Intervention de Gérard Gaudron

Monsieur le président, madame la secrétaire d'État, mes chers collègues, le 3 juin dernier, le Sénat a achevé l'examen en première lecture du projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, que notre assemblée avait elle-même examiné le 6 mai dernier.

Je tiens tout d'abord à féliciter Mme la rapporteure pour l'excellent travail qu'elle a pu mener tout au long de l'examen de ce texte ardu pour beaucoup d'entre nous. Celui-ci porte sur la transposition de directives européennes, qui permettront, en premier lieu, la fusion entre sociétés françaises et sociétés des autres États membres : c'est l'objet de la transposition en droit français de la directive du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux.

Ces directives permettent par ailleurs aux sociétés coopératives françaises d'adopter le nouveau statut de société coopérative européenne. Les coopératives d'entreprises permettent à des entrepreneurs individuels et à des petites et moyennes entreprises de se fédérer tout en restant indépendants. Ce nouveau statut permet aux coopératives d'entreprises d'être reconnues dans l'ensemble des États de l'Union, et ainsi de pouvoir s'y développer.

Je n'entrerai pas dans le détail des articles de ce projet de loi, me contentant de saluer l'effort du Gouvernement et de la majorité en matière de transposition de directives européennes. La France, en effet, a transposé 98,8 % des directives européennes émises au premier semestre 2007 : un record depuis que la Commission européenne mesure les efforts des États membres en matière de transposition et d'application du droit communautaire. Si l'on passe sous silence notre retard dans le domaine des OGM, notre pays, souvent pointé du doigt pour ses retards dans la transposition des directives et des décisions cadres européennes, se donne un objectif ambitieux : quarante-deux directives devront être transposées d'ici au mois d'octobre, dont dix nécessiteront l'adoption de mesures législatives.

Permettez-moi, mes chers collègues, de vous livrer quelques remarques générales sur ce projet de loi. Tout d'abord, il présente un réel intérêt en matière de simplification de la vie des sociétés au sein du marché commun, en particulier pour la réalisation de fusions transfrontalières.

Par le passé, 1'absence d'harmonisation législative rendait de telles fusions juridiquement complexes et économiquement coûteuses. Celles-ci seront désormais simplifiées. Imaginez une société française qui souhaite fusionner avec deux sociétés, l'une allemande et l'autre belge : elle doit se mettre en conformité avec l'ensemble des lois applicables à toutes les sociétés participantes. Une vraie gageure ! La transposition de la directive du 26 octobre 2005 va résoudre ces problèmes en combinant les règles régissant les conflits de lois et en harmonisant les règles matérielles.

Un autre intérêt de ce projet de loi est la pérennisation des bénéfices et avantages des administrateurs représentant les salariés en cas de fusion transfrontalière. Ainsi, les administrateurs salariés ne seront pas pénalisés si leur société française fusionne avec une autre société, par exemple allemande : ils conserveront leur système de participation dans la société absorbante ou résultant de la fusion.

Ce projet de loi adapte par ailleurs notre droit à la réalité économique des sociétés coopératives françaises, sans bouleverser pour autant les grands principes de la coopération tels qu'ils résultent de la loi de 1947.

Partant du constat que le statut coopératif représente en Europe 300 000 entreprises et 2,3 millions de salariés, dont 700 000 en France, il est normal que la forme de coopérative européenne se développe et qu'elle reçoive des aides pour cela.

Enfin, ce projet de loi renforce la transparence des sociétés commerciales. Transposant ainsi la directive du 14 juin 2006, il dispose que le rapport annuel, rédigé par le président du conseil d'une société commerciale, qui retrace le mode de gouvernance d'entreprise et les procédures de contrôle interne, devra être approuvé par le conseil d'administration afin d'engager sa responsabilité.

L'idée est de renforcer la confiance du public envers l'information financière fournie par les sociétés de capitaux, tout en évitant de leur imposer de nouvelles obligations administratives.

Je rappelle que la directive du 14 juin 2006 a prévu une responsabilité collective des membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance, en ce qui concerne l'établissement et la publication des comptes annuels et consolidés, sous la vigilance du commissaire aux comptes.

Le Sénat a apporté plusieurs clarifications nécessaires à la bonne application de ce texte. J'en donnerai deux exemples, après l'excellente démonstration de Mme la rapporteure. Tout d'abord, il a prévu un encadrement de la vérification des actes et formalités préalables ainsi que le contrôle de légalité des fusions transfrontalières dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ; celui-ci devrait être d'environ quinze jours. Par ailleurs, il a élargi aux sociétés en commandite par actions les exigences de transparence en matière de gouvernance prévues par l'article L. 225-68 du code de commerce pour les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance.

Chers collègues, je ne vois dans ce texte que du bon sens, de la simplification, une chance pour nos PME et un renforcement de la transparence financière. C'est pourquoi le groupe UMP votera ce projet de loi. (Applaudissements sur les bancs du groupe de l'Union pour un mouvement populaire.)

(M. Jean-Marie Le Guen remplace M. Marc Laffineur au fauteuil de la présidence.)