Michel Hunault
Question N° 98153 au Ministère du de l'État
Question soumise le 18 janvier 2011
M. Michel Hunault interroge M. le ministre du budget, des comptes publics, de la fonction publique et de la réforme de l'État sur les conditions d'entrée dans le capital des sociétés d'exercice libéral (SEL), les sociétés de participations financières des professions libérales (SPFPL) et, en réponse, d'en préciser les modalités.
Réponse émise le 30 août 2011
Les conditions d'entrée dans le capital social des sociétés d'exercice libéral (SEL) et des sociétés de participations financières des professions libérales (SPFPL) résultent de la recherche d'un équilibre entre ouverture de capital et indépendance des professionnels. Les dispositions relatives au capital social des SEL et SPFPL ont été modifiées par la loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques et certaines professions réglementées. En l'état du droit, le capital social de la SEL est détenu majoritairement soit directement soit par l'intermédiaire d'une SPFPL par des professionnels en exercice au sein de la société. Par dérogation, la majorité du capital social mais non la majorité des droits de vote peut être détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par la SEL soit directement soit par l'intermédiaire d'une SPFPL. Dans tous les cas, le complément du capital social peut être détenu par les personnes suivantes : des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions constituant l'objet social de la société, des professionnels ayant exercé dans la SEL, les ayants droit de professionnels ayant exercé dans la SEL, une société constituée exclusivement pour le rachat, par ses salariés, de tout ou partie du capital d'une entreprise à la condition que ses membres exercent dans la SEL, une SPFPL ou des professionnels exerçant une profession réglementée soumise à statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé. Le capital social des SPFPL ayant pour objet la prise de participations dans des sociétés d'exercice libéral exerçant une profession déterminée est détenu majoritairement par des personnes exerçant cette même profession. Le complément peut être détenu par les personnes suivantes : des professionnels ayant exercé dans la ou les SEL, les ayants droit de professionnels ayant exercé dans la ou les SEL ou des professionnels exerçant une profession réglementée soumise à statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé. La loi du 28 mars 2011 a créé une SPFPL ayant pour objet la prise de participations dans des sociétés d'exercice libéral exerçant deux ou plusieurs des professions suivantes : avocat, notaire, huissier de justice, commissaire-priseur judiciaire, expert-comptable, commissaire aux comptes ou conseil en propriété industrielle. Le capital social de la SPFPL est détenu majoritairement par des personnes exerçant leur profession au sein des SEL objets de la prise de participation. Le complément peut être détenu par les personnes suivantes : des personnes physiques ou morales exerçant la ou les professions constituant l'objet social de ces sociétés, sous réserve, s'agissant des personnes morales, du caractère civil de leur objet social et de la détention exclusive du capital et des droits de vote par des membres et anciens membres de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi que leurs ayants droit ; des professionnels ayant exercé dans la ou les SEL ; les ayants droit de professionnels ayant exercé dans la ou les SEL ; des professionnels exerçant une profession réglementée soumise à statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ou des ressortissants des États membres de l'Union européenne, des autres États parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou de la Confédération suisse, qui exercent en qualité de professionnel libéral, dans l'un de ces États membres ou parties ou dans la Confédération suisse, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de l'une des sociétés ou de l'un des groupements faisait l'objet d'une prise de participation.
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