Jean Glavany
Question N° 110574 au Ministère de la Justice
Question soumise le 7 juin 2011
M. Jean Glavany attire l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice et des libertés, sur une difficulté d'interprétation relative à la distinction des droits de vote et des droits financiers dans une SELARL. Il souhaiterait savoir s'il est possible de prévoir dans une SELARL, notamment intéressant la profession notariale, une clé de répartition différente entre les droits de vote et les droits financiers, comme cela est possible dans une SELAS. Dans une SELARL, 49 % des droits de vote pourraient-ils par exemple être attachés à 95 % des droits financiers.
Réponse émise le 6 décembre 2011
La dissociation entre le capital et les droits de vote est possible pour toutes les formes de société d'exercice libéral (SEL) (à forme anonyme-SELAFA, en commandite par actions-SELCA, par actions simplifiées-SELAS) excepté pour les SEL à responsabilité limitée (SELARL). Cette différence de régime tient à la spécificité de la SELARL par rapport aux autres formes de SEL. La société à responsabilité limitée (SARL), à laquelle la SELARL emprunte son régime, est une société qui tient une place à part dans le droit des sociétés français. En effet, compte tenu des dispositions de l'article L. 223-28 du code de commerce applicables aux SELARL, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Toute clause contraire est réputée non écrite, s'agissant d'un principe d'ordre public, et cette règle de proportionnalité entre capital détenu et droits financiers n'autorise pas à créer des parts sociales à droit de votes multiples.
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