Interventions sur "fusion"

...sibles à cette marque de considération, cette deuxième lecture offrant l'opportunité, à tous ceux de nos collègues qui le souhaitent, de s'exprimer sur le texte. En première lecture, dans cet hémicycle, un climat très consensuel et constructif a régné sur tous les bancs ; les débats ont permis d'enrichir substantiellement le projet initial du Gouvernement. C'est ainsi que le régime juridique des fusions transfrontalières, découlant des prescriptions de la directive éponyme du 26 octobre 2005, a été précisé, notamment s'agissant de la date d'effet des opérations. Le texte a également été complété sur des aspects essentiels. Ainsi, nous avons tenu à ce que le contrôle de légalité puisse être réalisé aussi bien par les greffiers des tribunaux auprès desquels les sociétés issues de telles fusion...

...ons, en deuxième lecture, un texte d'importance pour l'avenir de nos économies européennes, pour l'avenir de nos entreprises et l'approfondissement du marché intérieur. Le présent projet a pour objet l'adaptation du droit français à plusieurs dispositions adoptées par le Parlement européen et le Conseil européen, avec la transposition de deux textes : la directive du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux et la directive du 14 juin 2006 modifiant les quatrième et septième directives comptables. Le projet de loi procède également à la modification de certaines dispositions du code de commerce relatives aux fusions nationales et à la société européenne. Enfin, il propose des mesures d'adaptation permettant l'application du règlement du 22 juillet 2003 rela...

...spositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, que notre assemblée avait elle-même examiné le 6 mai dernier. Je tiens tout d'abord à féliciter Mme la rapporteure pour l'excellent travail qu'elle a pu mener tout au long de l'examen de ce texte ardu pour beaucoup d'entre nous. Celui-ci porte sur la transposition de directives européennes, qui permettront, en premier lieu, la fusion entre sociétés françaises et sociétés des autres États membres : c'est l'objet de la transposition en droit français de la directive du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux. Ces directives permettent par ailleurs aux sociétés coopératives françaises d'adopter le nouveau statut de société coopérative européenne. Les coopératives d'entreprises permettent ...

...ns visant à renforcer les droits des salariés, l'article 5 est réécrit dans le sens d'une meilleure protection des salariés membres du groupe spécial de négociation. Il prévoit ainsi une extension des protections reconnues aux salariés protégés en matière de licenciement et, d'une façon générale, aux membres du groupe spécial de négociation et aux représentants au comité de la société issue de la fusion ou de la société coopérative européenne. Il prévoit encore une extension des mécanismes protecteurs applicables aux salariés protégés en cas de rupture d'un contrat de travail à durée déterminée. Il prévoit une protection similaire en cas d'interruption ou de non-renouvellement d'une mission de travail temporaire. Il prévoit également l'autorisation préalable de l'inspecteur du travail en cas de...

...que, n'en est pas moins important pour notre économie. Il poursuit en effet quatre objectifs qui, à des degrés divers, visent à favoriser l'expansion européenne de nos entreprises expansion plus que jamais nécessaire dans le cadre de la globalisation et à améliorer la gouvernance de nos sociétés. Le premier de ces objectifs est la transposition de la directive du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux. Jusqu'à présent, les législations des États membres étaient très divergentes s'agissant des fusions transfrontalières de sociétés. En outre, ce type de fusion se heurtait à des contraintes quasiment rédhibitoires et, par là même, ne permettait pas d'atteindre la taille critique pour concurrencer comme il convient les grandes entreprises de par le mond...

...ègues, les sociétés ont connu un développement considérable en France puisqu'elles sont désormais, selon l'INSEE, au nombre de 1,3 million réparties dans les secteurs des affaires et de l'économie. La mondialisation a accentué l'internationalisation des sociétés. Jusqu'à une époque récente, vous l'avez dit, madame la garde des sceaux, le droit n'a pas suffisamment accompagné cette évolution. Les fusions transfrontalières impliquant des sociétés françaises ont longtemps buté sur des difficultés juridiques. Il aura fallu ainsi de longues années avant que ne soit adaptée la directive du PE et du Conseil du 26 octobre 2005. Le projet de loi ne se limite pas à la seule transposition de la directive sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux. Il poursuit un objectif plus large d'adap...

...es chers collègues, le projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire a pour objet la transposition de deux directives, d'octobre 2005 et de juin 2006. Sans entrer dans le détail bien des choses ont déjà été dites et nous aurons l'occasion de développer tous ces sujets dans les minutes qui suivent , il s'agit en particulier de permettre la fusion entre les sociétés françaises et celles des autres États membres. C'est l'objet de la transposition en droit français de la directive du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux. Il s'agit aussi de permettre aux sociétés coopératives françaises d'adopter le nouveau statut de société coopérative européenne. Les coopératives d'entreprises permettent à des ent...

Madame la présidente, madame la garde des sceaux, madame la rapporteure, le projet de loi qui nous est soumis a plusieurs objets : La transposition en droit français d'une directive relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux ; La transposition d'une directive modifiant des directives comptables ; L'adaptation de la législation nationale permettant l'application du règlement du Conseil relatif au statut de la société coopérative européenne ; Enfin, la modification du code de commerce pour certaines dispositions relatives aux fusions nationales et à la société européenne s...

... sur un point de détail : les modalités du contrôle de légalité. Le projet prévoit de le confier au notaire. Nous avons, en commission, adopté un amendement tendant à le confier au greffier. Si l'on devait revenir sur cette idée, on pourrait alors réfléchir à la création d'un corps réglementé de contrôleurs car un simple statut de droit privé les rendrait dépendants vis-à-vis des opérateurs de la fusion. On pourrait prendre pour modèle la profession des experts comptables dont un code de déontologie garantit l'indépendance vis-à-vis des donneurs d'ordre. Il ne s'agit pas d'entrer en guerre contre les notaires, mais rien ne justifie que le contrôle de légalité leur soit réservé. Pour toutes ces raisons souhait de transposer cette directive mais regret qu'on ignore les conséquences pratiques d'...

Nous en venons au seul amendement qui pose vraiment problème puisqu'il s'agit du contrôle de légalité de la fusion soit par le notaire, soit par le greffier ou, selon le texte de la directive, par toute autre autorité compétente. Je rappelle que cet amendement qui opte pour la seconde solution a recueilli l'accord unanime des membres de la commission. Nous pensons que réserver le contrôle de la légalité au seul notaire posait quelques problèmes vis-à-vis d'autres professions. De plus, tout notaire n'est pas ...

... des entreprises à l'échelle européenne, savent très bien que dans des opérations complexes, parmi les différents intervenants professionnels, on trouve certes des avocats, des commissaires aux comptes, des experts-comptables, mais aussi, et toujours, des notaires. La meilleure façon de réaliser une opération, me semble-t-il, c'est de faire appel à tous les professionnels requis pour réussir ces fusions. C'est aussi un gage de sécurité pour tous les partenaires de l'entreprise, notamment les salariés. Vouloir à tous crins confier aux notaires le soin de contrôler ces opérations n'est pas conforme, me semble-t-il, à l'esprit même de la directive. Car s'il y a des notaires en France, il n'y en a pas, à ma connaissance, dans tous les pays européens. Par contre, dans tous les pays européens, on tr...

Cet amendement est essentiel, puisqu'il concerne les modalités du contrôle de légalité préalable et postérieur à la fusion. Mme la rapporteure ne m'en voudra pas d'être en désaccord avec elle. J'ai salué à la tribune l'immense travail qu'elle a accompli sur un texte technique, difficile, qui a pour ambition d'adapter notre droit à la vie des sociétés. Cependant, elle a dit que la commission des lois avait unanimement adopté cet amendement. Or, étant assez présent en commission, je n'ai pas le souvenir d'avoir voté u...

...fession. À travers cet amendement, je n'entends pas retirer une compétence aux notaires pour la confier aux avocats. L'amendement vise à clarifier le texte. L'obligation de conseil a été évoquée, notamment par M. Hunault. Or, justement, il convient de ne pas mélanger les genres. Le contrôle de légalité ne peut absolument pas être confondu avec une obligation de conseil dans le cadre du projet de fusion, que ce soit en matière sociale, fiscale ou de droit des sociétés. Il faut s'en tenir au contrôle de légalité. Si le notaire devait être dans l'obligation d'effectuer le contrôle, il faudrait absolument qu'il ne remplisse aucune fonction de conseil, ni lui ni aucun autre notaire avec lequel il serait associé. Je tenais à ce que ce soit précisé.

...ficile. Le greffier est chargé d'une autorité qu'il reçoit de la puissance publique, et il peut se faire rémunérer en fonction du travail que demande le contrôle de légalité. Par conséquent, jusqu'à ce que nous ayons trouvé une meilleure solution, il me semble préférable de confier cette tâche à un greffier plutôt qu'à un notaire qui a un lien de dépendance avec celui qui réalise l'opération de fusion.

...'interdit pas. Elle nous laisse une marge de manoeuvre, que je vous propose d'utiliser en introduisant dans le texte la faculté de recourir soit au notaire, soit au greffier. Je propose donc une rectification de l'amendement n° 15, qui serait ainsi rédigé : « I. Compléter l'alinéa 9 de l'article 1er par les mots : « ou par le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée ». « II. En conséquence, dans l'alinéa 10 de cet article, après le mot notaire , insérer les mots : ou le greffier du tribunal . »

Il s'agit d'une précision quant à la détermination de la date d'effet de la fusion transfrontalière.

Cet amendement octroie les mêmes protections aux membres du groupe spécial de négociation et des comités de la société issue de la fusion transfrontalière ou de la coopérative européenne que celles actuellement prévues par le droit du travail. Il répond donc au souhait que vient d'exprimer M. Clément pour les membres spécifiques du groupe spécial de négociation et des comités.

Notre souhait d'harmoniser les statuts des salariés protégés dans les sociétés nationales et européennes est donc satisfait. Cette disposition nous semblait d'autant plus s'imposer que l'intervention des salariés est requise tout au long de la procédure de fusion.